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Kauf eigener Anteile durch GmbH: Unangemessener Preis kann erst ab 13.12.2011 Schenkung sein

Dass Eheleute gleichzeitig Anteile an ein und derselben GmbH besitzen, ist nichts Ungewöhnliches. Auch das Ausscheiden eines Ehepartners gehört zu den typischen Begebenheiten. Steuerrechtlich interessant ist vor allem die Frage nach dem Wie.

Das Finanzgericht Köln (FG) hat darüber entschieden, ob und wie der Veräußerungspreis, den eine ausgeschiedene Gesellschafterin für ihren Anteil erhält, steuerrechtlich berücksichtigt werden muss. Die Gesellschafterin aus dem Streitfall hatte ihren Anteil der Gesellschaft selbst überlassen und dafür einen Veräußerungspreis von 100.000 EUR erhalten, welchen sie der GmbH als Darlehen gewährte. Der Verkehrswert lag jedoch weitaus höher. Der Anteil ihres Ehemannes erfuhr dadurch eine Wertsteigerung. Den Betrag, der den tatsächlichen Wert überstieg, sah das Finanzamt als Schenkung an die GmbH an. Die GmbH sollte dementsprechend Schenkungsteuer zahlen.

Wie das FG herausstellte, konnte es sich nach der Rechtslage im Zeitpunkt des Ausscheidens (vor dem 13.12.2011) jedoch um keine freigebige, sondern nur um eine gesellschaftsrechtlich veranlasste Zuwendung handeln. Denn damals konnten neben den betrieblich veranlassten nur wenige Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschafter und Gesellschaft existieren: nämlich offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und Kapitalrückzahlungen. Und eine aus dem Gesellschaftsverhältnis heraus veranlasste Zuwendung ist kein schenkungsteuerlicher Tatbestand.

Zum 13.12.2011 ist das Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz zwar verschärft worden, so dass mittlerweile auch solche verdeckten Einlagen der Schenkungsteuer unterliegen. Aber für den Streitfall galt diese Rechtslage noch nicht. Mit Schenkungsteuer würde nach aktueller Rechtslage auch der Ehemann belastet und nicht die GmbH.

Hinweis: Veräußerungen von GmbH-Gesellschaftsanteilen müssen in notarieller Form geschehen. Um keine unangenehmen steuerlichen Folgen zu erleiden, sollten Sie vor einem Termin bei Ihrem Notar auch mit uns sprechen.