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Anteilsverkauf: Exit-Bonus fällt nicht unter das Teileinkünfteverfahren

Eine alte Börsenweisheit lautet sinngemäß: Investiere nur dort Geld, wo du dich auskennst! So dachte sich das wohl auch der Geschäftsführer einer Holding-GmbH. Im Rahmen eines sogenannten Management-Buy-outs erwarben Finanzinvestoren (mittelbar) sämtliche Anteile an der Holding-GmbH und beteiligten deren Geschäftsführer sowie weitere Geschäftsführer von Tochtergesellschaften als Minderheitsgesellschafter. Dabei wurde vereinbart, dass die beteiligten Geschäftsführer im Fall eines Verkaufs sämtlicher Holdinganteile der Finanzinvestoren am Veräußerungserlös beteiligt werden (Exit-Bonus).

So erhielt der Geschäftsführer dann auch einen Bonus von 426.560 EUR. Da er die Zahlung als gesellschaftsrechtlich veranlasst und als Bestandteil des Veräußerungspreises ansah, wollte er nach dem Teileinkünfteverfahren nur 60 % des Erlöses versteuern. Sowohl das Finanzamt als auch das Finanzgericht Münster (FG) lehnten seinen Antrag jedoch ab.

Bei der Zahlung handelte es sich nämlich um einen Bonus aus der Tätigkeit als Geschäftsführer und nicht um einen disquotal verteilten Veräußerungsgewinn. Grundsätzlich kann ein laufender Gewinn auch anders als nach dem Verhältnis der Gesellschafteranteile verteilt werden. Bei einem Veräußerungsgewinn ist das aber nicht möglich. Was auch gegen den Antrag des Geschäftsführers sprach, war der Umstand, dass ein Minderheitsgesellschafter zwischenzeitlich ausgeschieden war und trotzdem einen Bonus erhalten hatte. Schließlich stellte das FG in seinem Urteil auch darauf ab, was der Veräußerer als Gegenleistung für die Anteile vom Erwerber erhalten hatte. Nur das kann nämlich in den Veräußerungspreis und damit in den Gewinn einfließen. Da der Bonus aber vom Mehrheitsgesellschafter und nicht vom Erwerber geschuldet wurde, konnte er auch kein Veräußerungserlös sein.

Alles in allem handelte es sich bei der Bonuszahlung um voll steuerpflichtigen Arbeitslohn. Da der Bonus - wie eine Abfindung - für eine mehrjährige Tätigkeit gezahlt worden war, konnte er aber trotzdem als außerordentliche Einkünfte begünstigt werden.

Hinweis: Wenn Sie einen solchen Exit-Bonus oder eine andere Sonderzahlung mit Ihrer Gesellschaft vereinbaren wollen, machen Sie gern einen Beratungstermin mit uns aus. Wir zeigen Ihnen die steuerlichen Konsequenzen der unterschiedlichen Gestaltungen auf.