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Limited: Vertretungsbefugnis im Fall der Löschung

Vor dem Einzug der Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) in das deutsche Gesellschaftsrecht blieb einem Unternehmer nur der Gang nach Großbritannien, wenn er seine Haftung "für kleines Geld" beschränken wollte. Dort nämlich konnte (und kann) für wenige englische Pfund eine britische Limited gegründet werden.

Sofern der Ort der Geschäftsleitung in Deutschland liegt - was regelmäßig erfüllt ist, wenn der Geschäftsführer von hier aus agiert -, gelten für die Besteuerung der Gesellschaft und des Gesellschafters die ganz normalen steuerlichen "Spielregeln", da die Gesellschaft dann in Deutschland unbegrenzt körperschaftsteuerpflichtig ist.

Während der laufende Betrieb einer solchen Gesellschaft also genauso unkompliziert ist wie die Gründung, wirft die Löschung einer britischen Limited für alle Beteiligten - Gesellschafter, Geschäftsführer und Finanzverwaltung - zahlreiche Fragen auf. So sah sich das Bundesfinanzministerium (BMF) schon im Jahr 2014 dazu veranlasst, ein Schreiben zu veröffentlichen, in dem es viele dieser Fragen aus seiner Sicht klärte. Aufgrund eines Beschlusses des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2016 hat sich jedoch einer dieser Aspekte geändert, weshalb das BMF mit einem neuen Schreiben vom 19.10.2017 die Äußerungen zur Vertretungsbefugnis (Tz. 6 des BMF-Schreibens aus 2014) überarbeitet hat.

Danach ist das bisherige Organ der Limited (Geschäftsführer) nach deren Erlöschen nicht mehr befugt, die in Deutschland weiterhin existierende "Restgesellschaft" zu vertreten. Diese Befugnis sei ausnahmsweise nur noch dann gegeben, wenn die Limited eine selbständige, im deutschen Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung hat.

Ist dies nicht der Fall, hält die Finanzverwaltung es für angemessen, einen sogenannten Nachtragsliquidator im Sinne des Aktiengesetzes zu bestellen, der dann die steuerlichen Belange der Restgesellschaft regeln soll.