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GmbH erwirbt eigenen Anteil: Vorgang löst Grunderwerbsteuer aus

Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen ziehen häufig komplexe steuerrechtliche Folgen nach sich. Sofern die betroffene Gesellschaft über Grundbesitz verfügt, müssen alle Beteiligten auch grunderwerbsteuerliche Auswirkungen beachten. Welche ungeahnten finanziellen Auswirkungen eine Umstrukturierung haben kann, veranschaulicht ein aktueller Urteilsfall des Bundesfinanzhofs (BFH). Vorliegend waren zwei Gesellschafter an einer grundbesitzenden GmbH beteiligt. Nachdem ein Gesellschafter seinen Anteil an die GmbH abgetreten hatte, setzte das Finanzamt gegen den einzig verbliebenen Gesellschafter eine Grunderwerbsteuer von 73.780 EUR fest, da es von einer sogenannten Anteilsvereinigung ausging (grunderwerbsteuerlicher Erwerbsvorgang).

Hinweis: Eine Grunderwerbsteuer auslösende Anteilsvereinigung liegt vor, wenn durch ein auf Abtretung gerichtetes Rechtsgeschäft unmittelbar oder mittelbar mindestens 95 % der Anteile in der Hand eines Erwerbers (Gesellschafters) vereinigt werden.

Noch während des Einspruchsverfahrens versuchten die Beteiligten, den Vertrag rückabzuwickeln.

Der BFH entschied jedoch, dass das Finanzamt für den Vorgang zu Recht Grunderwerbsteuer festgesetzt hatte. Die Voraussetzungen für eine Anteilsvereinigung sah das Gericht als erfüllt an, da der entsprechende Abtretungsvertrag darauf gerichtet war, dass die GmbH ihre eigenen Anteile von einem der Gesellschafter erwirbt und der andere somit zum alleinigen Gesellschafter wurde. Nach dem Urteil verwirklicht ein verbleibender Gesellschafter auch dann eine Anteilsvereinigung, wenn nicht er selbst, sondern die GmbH den Geschäftsanteil des anderen Gesellschafters erwirbt.

Hinweis: Die Rückabwicklungsbemühungen konnten die grunderwerbsteuerlichen Folgen nicht rückgängig machen, da eine Aufhebung der Steuerfestsetzung nach dem Grunderwerbsteuergesetz nur in Betracht kommt, wenn der ursprüngliche Erwerbsvorgang von den Beteiligten ordnungsgemäß angezeigt wird. Hieran fehlte es vorliegend aber, da weder der verbliebene Gesellschafter noch der Notar die grunderwerbsteuerlich relevante Abtretung damals gegenüber der Grunderwerbsteuerstelle des Finanzamts offengelegt hatte.