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Umwandlung: Aufnehmende Kapitalgesellschaft kann sich nicht gegen zu hohen Wertansatz wehren

Bei Umwandlungen sind stets zwei Parteien betroffen: Eine Partei (übertragender Rechtsträger) überträgt Vermögen auf eine andere Partei (aufnehmender oder übernehmender Rechtsträger). Es handelt sich dabei um ein Tauschgeschäft, bei dem der übertragende Rechtsträger als Gegenleistung für die Übereignung seines Vermögens Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger erhält.

Eigentlich handelt es sich also um nichts anderes als einen Verkauf; die Besonderheit bei Umwandlungen besteht allerdings darin, dass dieses Tauschgeschäft - unter bestimmten Voraussetzungen - ohne die Aufdeckung stiller Reserven erfolgen kann. Ob die Buchwerte fortgeführt werden, bestimmt bei Einbringungen in eine Kapitalgesellschaft der aufnehmende Rechtsträger. Der übertragende Rechtsträger ist also daran gebunden, was der aufnehmende Rechtsträger beim Finanzamt beantragt.

Stellt sich später heraus, dass der Ansatz beim übernehmenden Rechtsträger zu hoch war (und der übertragende Rechtsträger deshalb zu viel versteuern musste), kann der übertragende Rechtsträger dagegen nichts unternehmen. Selbst in Absprache mit dem übernehmenden Rechtsträger kann Letzterer nicht gegen den Wertansatz klagen, so der Bundesfinanzhof (BFH) in einem kürzlich bekannt gewordenen Urteil.

Beispiel: Der übertragende Rechtsträger A bringt seine Beteiligung an einer GmbH gegen Gewährung von Aktien in eine AG (übernehmende Rechtsträgerin) ein. Die AG setzt die GmbH-Beteiligung in ihrer Bilanz über dem Buchwert an, so dass A einen Veräußerungsgewinn versteuern muss. A wehrt sich gegen den - nach seiner Ansicht - zu hohen Wertansatz der Beteiligung. Nach zähen Verhandlungen schafft er es, die AG davon zu überzeugen, dass diese versuchen soll, ihre Bilanz im Klagewege bei ihrem Finanzamt zu ändern. Die Klage wird allerdings keinen Erfolg haben, da laut BFH die aufnehmende Rechtsträgerin nicht Klage gegen den Wertansatz erheben darf.

Hinweis: Klären Sie als übertragender Rechtsträger unbedingt im Vorhinein mit dem übernehmenden Rechtsträger, welchen Wertansatz dieser wählen soll. Verpflichten Sie ihn vertraglich zu einem bestimmten Wert - im Nachhinein können Sie diesen nicht mehr ändern.