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Geschäftsführerhaftung: Was gilt, wenn man eigentlich kein Geschäftsführer mehr ist

Als Geschäftsführer einer GmbH trägt man eine große Verantwortung. Und solange alles gut läuft und die GmbH ihren Verpflichtungen nachkommt, sollte es keine Probleme geben. Schwierig wird es, wenn die GmbH bestimmten Verpflichtungen, wie zum Beispiel der Weiterleitung der Lohnsteuer an das Finanzamt, nicht mehr nachkommt. Dann kann das Finanzamt auch den Geschäftsführer der GmbH haftbar machen. Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, kann das Finanzamt entscheiden, welchen von ihnen es in welchem Umfang in Haftung nimmt. Im vorliegenden Fall musste das Finanzgericht Düsseldorf (FG) entscheiden, ob das Finanzamt hierbei richtig gehandelt hat.

Der Kläger war alleiniger Geschäftsführer der B-GmbH, an der auch E beteiligt war. Sein Geschäftsführervertrag war bis zum 30.06.2019 befristet. Am 15.04.2019 verfassten der Kläger sowie E und A (Geschäftsführer der C-GmbH) einen "Letter of Intent". Demzufolge beabsichtigte die C-GmbH, die mehrheitlichen Anteile an der B-GmbH zu erwerben. Im Zuge dessen sollten A und E Geschäftsführer und der Kläger ab dem 01.07.2019 Berater werden. Gleichzeitig wurde ein Gesellschafterbeschluss verfasst, wonach A zum 01.05.2019 und E zum 01.07.2019 zu Geschäftsführern bestellt werden. Mit notariellem Vertrag vom 15.04.2019 schied E aus der GmbH aus und die C-GmbH wurde Mehrheitsgesellschafterin der B-GmbH. Im Handelsregister war, auch nach dem 30.06.2019, allein der Kläger als Geschäftsführer eingetragen. Am 23.03.2020 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der B-GmbH eröffnet. Mit Bescheid vom 02.06.2020 nahm das Finanzamt den Kläger für Lohnsteuerrückstände in Haftung, da er laut Handelsregisterauszug im Haftungszeitraum Juni bis Dezember 2019 als Geschäftsführer bestellt war.

Die Klage des in Haftung Genommenen vor dem FG war erfolgreich, denn mit der Abberufung als Geschäftsführer ist die Geschäftsführertätigkeit beendet. Dies gilt unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem die Beendigung im Handelsregister eingetragen wird. Daher endete die Geschäftsführerstellung des Klägers mit Ablauf des 30.06.2019. Zwar gab es dazu keinen gesonderten Gesellschafterbeschluss, jedoch konnte der Beschluss vom 15.04.2019 in diesem Sinne ausgelegt werden. Dieser Beschluss war wirksam und bedurfte keiner notariellen Beurkundung. Dass der Kläger auch nach dem 30.06.2019 noch Schriftstücke unterschrieben hatte, war unerheblich. So gesehen war er lediglich als Vertreter ohne Vertretungsmacht tätig. Ab dem 01.05.2019 wurde die Geschäftsführertätigkeit durch A ausgeübt. Die Ermessensentscheidung des Finanzamts war fehlerhaft, da es auch noch weitere Geschäftsführer gab, die in Haftung genommen werden konnten.