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Umwandlungsteuer: Sacheinlage durch Aufgeld bei Bargründung

Bringen Sie einen Teil-/Betrieb oder einen Mitunternehmeranteil in eine Kapitalgesellschaft als übernehmende Gesellschaft ein und erhalten als Einbringender dafür neue Anteile an der Gesellschaft (Sacheinlage), können Sie das eingebrachte Betriebsvermögen und die neuen Gesellschaftsanteile wahlweise mit dem Buch-, dem Zwischen- oder dem gemeinen Wert bewerten.

Eine Sacheinlage kann auch dann vorliegen, wenn bei einer Bargründung oder Kapitalerhöhung der Gesellschafter zusätzlich zur Bareinlage die Verpflichtung übernimmt, als Aufgeld (Agio) einen Mitunternehmeranteil in die Kapitalgesellschaft einzubringen. Nach Auffassung des Bundesfinanzhofs handelt es sich zivilrechtlich um eine Bargründung (oder entsprechend um eine Kapitalerhöhung) und vereinbarungsgemäß als Aufgeld der Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil auf die Kapitalgesellschaft übertragen und in die Kapitalrücklage überführt werden muss. Da zivilrechtlich keine Sacheinlage vorliegt, muss keine Prüfung der Werthaltigkeit der Sacheinlage vorgenommen werden.

Hinweis: Da der Grundsatz der Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz wegfällt, bietet das Urteil weiteres Gestaltungspotential. In der Handelsbilanz können die gemeinen Werte für die Sacheinlage berücksichtigt werden, während in der Steuerbilanz auf Antrag die Buchwerte fortgeführt werden können.