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Geschäftsveräußerung im Ganzen: Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist meist keine Geschäftsveräußerung!

Wissen Sie, was eine Geschäftsveräußerung im Ganzen ist? Bei dieser Geschäftsveräußerung handelt es sich um eine umsatzsteuerliche Vereinfachungsvorschrift. Danach ist die gesamte Übertragung eines Unternehmens bzw. eines eigenständig lebensfähigen Unternehmensteils ein umsatzsteuerlich nicht relevanter Vorgang (nicht steuerbare Geschäftsveräußerung). 

Beispiel: A überträgt seine als Einzelkaufmann geführte Boutique einschließlich des Inventars auf B, der das Geschäft fortführen will. A ist danach nicht weiter unternehmerisch tätig. Es wird ein Kaufpreis von 100.000 EUR vereinbart.

Eigentlich müsste A eine Rechnung mit gesondert ausgewiesener Umsatzsteuer ausstellen, in der er die einzelnen Gegenstände des Inventars aufführt. Doch bei der Veräußerung der Boutique liegen die Voraussetzungen der Geschäftsveräußerung im Ganzen vor, da es sich um das gesamte Unternehmen des A handelt. A muss und darf deshalb keine Rechnung mit gesondertem Umsatzsteuerausweis ausstellen. B tritt quasi an die Stelle des A und übernimmt das Unternehmen mit allen umsatzsteuerlichen Rechten und Pflichten (sogenannte Fußstapfentheorie).

Stellt A trotzdem eine Rechnung mit gesondertem Umsatzsteuerausweis aus, führt dies zu steuerlich ungünstigen Folgen, da A diese Steuer dann abführen muss. B stünde im Gegenzug aber kein Vorsteuerabzug zu. Die korrekte rechtliche Einordnung des Vorgangs ist daher sehr wichtig!

Das Bundesfinanzministerium hat sich kürzlich zur Problematik der Geschäftsveräußerung im Ganzen bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen geäußert. Durch Anteilsübertragung kann zwar grundsätzlich auch ein Unternehmen auf einen Erwerber übertragen werden, jedoch liegt hier regelmäßig keine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor.

Beispiel: A überträgt 30 % der Anteile an einer GmbH, die eine Boutique betreibt, auf B. Hier liegen die Voraussetzungen einer Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht vor, da nicht das Unternehmen selbst, sondern nur die Anteile an der GmbH, die das Unternehmen betreibt, übertragen werden.

Hinweis: Auch bei der Übertragung von GmbH-Anteilen kann aber im Einzelfall eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegen. Sprechen Sie uns an, falls sie eine Übertragung planen, damit wir den Sachverhalt im Vorhinein prüfen können. Nur bei richtiger rechtlicher Einordnung werden Fehler bei der Rechnungsausstellung und damit nachteilige umsatzsteuerliche Folgen vermieden.